Niniejszym, IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ogłasza o zmianie w statucie funduszu IPOPEMA Benefit 3 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, w ten sposób, że:
1) art. 36 ust. 1 pkt 5) statutu Funduszu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„5) jednostki uczestnictwa, w tym jednostki uczestnictwa innych funduszy inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych zarządzanych przez Towarzystwo, a także tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą,”
2) art. 37 ust. 6 statutu Funduszu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„6. Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub instytucji kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu, z wyłączeniem depozytów przechowywanych przez Depozytariusza.”
3) w art. 37 statutu Funduszu po ust. 11 dodaje się (kolejne) ustępy oznaczone odpowiednio jako ust. 12 i ust. 13, w następującym brzmieniu:
„12. Fundusz może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50% wartości Aktywów Funduszu, z tym że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20 % wartości Aktywów Funduszu,
13. Fundusz będzie udzielał pożyczek na poniższych zasadach:
1) pożyczki będą udzielane podmiotom, których udziały lub akcje są w posiadaniu Funduszu lub, w przypadku jeżeli zamiarem Funduszu jest nabycie akcji lub udziałów, a udzielenie pożyczki, poręczeń lub gwarancji wynika ze struktury transakcji związanej z nabywaniem akcji lub udziałów, lub podmiotom, o których mowa w art. 39 ust. 1 pkt 1 poniżej,
2) Fundusz będzie żądał ustanowienia zabezpieczeń. Zabezpieczeniem pożyczek udzielonych przez Fundusz mogą być:
a) zastaw,
b) hipoteka,
c) cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych,
d) przewłaszczenie praw majątkowych, które mogą być przedmiotem lokat Funduszu,
e) gwarancje i poręczenia podmiotów trzecich,
f) blokady papierów wartościowych,
3) wartość zabezpieczenia będzie wynosić co najmniej 120% wartości pożyczki pieniężnej w każdym Dniu Wyceny Aktywów Funduszu do dnia zwrotu pożyczki,
4) pożyczka może zostać udzielona na okres nie dłuższy niż 18 miesięcy,
5) pożyczki będą oprocentowane,
6) terminy spłaty pożyczki szczegółowo będzie regulować umowa pożyczki określając, czy spłata kapitału wraz z odsetkami będzie dokonywana w ratach, czy jednorazowo w terminie zapadalności.”
4) art. 39 ust. 1 statutu Funduszu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Portfel Inwestycji Docelowych stanowią lokaty następującego rodzaju:
1) akcje lub udziały w spółkach mających siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej lub papiery wartościowe o charakterze udziałowym emitowane przez spółki mające siedzibę na terytorium Państw Członkowskich, w przypadku których przedmiot przeważającej działalności stanowi:
a) udzielanie pożyczek pieniężnych podmiotom niebędącym konsumentami w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. – kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 459 z późn. zm.), zabezpieczonych co najmniej na poziomie 50% wartości udzielanej pożyczki, co najmniej poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości lub przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości, lub
b) świadczenie usług faktoringu, lub
c) nabywanie na własny rachunek lub zarządzanie na rzecz osób trzecich portfelami niewymagalnych wierzytelności handlowych, lub
d) świadczenie usług leasingu,
2) Dłużne Papiery Wartościowe emitowane przez spółki, o których mowa w pkt 1),
3) Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane przez spółki, o których mowa w pkt 1),
4) wierzytelności wobec spółek, o których mowa w pkt 1) - pod warunkiem, że są zbywalne.”
5) w art. 40 ust. 2 pkt 1) lit. c) statutu Funduszu po podpunkcie ii. dodaje się (kolejne) podpunkty oznaczone odpowiednio od jako podpunkt iii. i podpunkt iv., w następującym brzmieniu:
„iii. w przypadku spółek prowadzących działalność, o której mowa w art. 39 ust. 1 pkt 1) lit. c):
- model biznesowy nabywania wierzytelności przez spółkę (dobór segmentów rynków wierzytelności, maksymalna kwota inwestycji, maksymalna kwota ekspozycji na jednego dłużnika, długość okresów, na jakie dokonywane są lokaty w wierzytelności, poziom dyskonta i ewentualne dodatkowe warunki wynagrodzenia, ewentualne korzystanie z usług ubezpieczenia należności), a w przypadku spółek, które nie prowadzą jeszcze działalności gospodarczej – założenia dotyczące wskazanych wyżej warunków,
- stosowane mechanizmy oceny przez spółkę ryzyka poszczególnych wierzytelności lub portfela wierzytelności,
- stosowane mechanizmy dotyczące zarządzania wierzytelnościami o statusie nieregularnych/przeterminowanych,
- model wynagrodzenia stałego i zmiennego – w przypadku spółek zarządzających portfelami niewymagalnych wierzytelności handlowych na rzecz osób trzecich;
iv. w przypadku spółek prowadzących działalność, o której mowa w art. 39 ust. 1 pkt 1) lit. d):
- główne parametry leasingu świadczonego przez spółkę (maksymalna kwota finansowania, określenie dopuszczalnego przedmiotu leasingu, maksymalna kwota ekspozycji na jednego korzystającego, długość okresu leasingu, poziom oprocentowania i ewentualne dodatkowe warunki wynagrodzenia, ewentualne zabezpieczenia spłaty wierzytelności leasingowych), a w przypadku spółek, które nie prowadzą jeszcze działalności gospodarczej – założenia dotyczące wskazanych wyżej warunków,
- stosowane mechanizmy oceny przez spółkę ryzyka poszczególnych korzystających,
- stosowane mechanizmy dotyczące zarządzania wierzytelnościami o statusie nieregularnych/przeterminowanych,
- informacje dotyczące jakości portfela leasingowego;”
6) art. 40 ust. 2 pkt 3) statutu Funduszu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„3) zgodność przedmiotu przeważającej działalności spółki z rodzajem działalności określonym w art. 39 ust. 1 pkt 1) lit. a), b), c) lub d), ustalana w oparciu o:
i. informację odnośnie przedmiotu przeważającej działalności spółki, ujawnioną wedle klasyfikacji działalności, właściwej na podstawie przepisów prawa obowiązujących w kraju siedziby spółki – w przypadku każdej spółki;
ii. dane pozwalające na określenie źródeł i struktury przychodów spółki z tytułu działalności gospodarczej, pozwalające na określenie na tej podstawie przeważającej działalności spółki, rozumianej jako działalność posiadająca największy udział w strukturze przychodów danej spółki – w przypadku tych spółek, które prowadzą działalność gospodarczą;
iii. oświadczenie zarządu spółki – w przypadku spółek, które nie prowadzą działalności gospodarczej.”.
Pozostałe postanowienia statutu funduszu pozostają bez zmian.
Ww. zmiany w statucie funduszu IPOPEMA Benefit 3 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.